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Trasformazione, fusione e scissione appartengono alla categoria delle cd. operazioni straordinarie, cioè strumenti a disposizione delle aziende per modificare la propria struttura societaria intervenendo addirittura sulle finalità del proprio statuto (da mutualistiche a lucrative, per segnalare il caso più eclatante). Queste “operazioni straordinarie” sono frequentissime e continuamente aggiornate da sentenze che ne cambiano la natura. Da qui questo volume, davvero il più ampio e articolato oggi in commercio.
La trasformazione, la fusione e la scissione sono comunemente individuate come «operazioni straordinarie in quanto senza dubbio determinano in capo alla o alle società coinvolte una rilevante modifica della struttura e dell’organizzazione dell’attività d’impresa. Alla base di ogni operazione straordinaria vi è un’esigenza aziendalistica che, in relazione a quanto proposto dall’organo amministrativo, può portare i soci a decidere delle modifiche radicali della struttura societaria (e non) modificando, eventualmente, anche le finalità (lucrative, mutualistiche o altruistiche) che inizialmente avevano animato l’attività d’impresa.
La riforma del diritto societario, recependo in parte alcune esigenze emerse nella pratica ed evidenziate dalla dottrina nonché qualche precedente giurisprudenziale, ha disciplinato la trasformazione eterogenea che, per via interpretativa, consente la modifica delle finalità dell’impresa anche mediante la fusione o la scissione.
La disciplina delle operazioni straordinarie è in continua evoluzione anche quale conseguenza del recepimento di modifiche alle precedenti direttive europee.
Le novità normative sono sempre più caratterizzate dall’esigenza di semplificare alcune fasi dei procedimenti sia mediante l’utilizzo delle nuove tecnologie (sito web della società) sia prevedendo che, in presenza di determinati presupposti, i soci possano rinunciare ad alcuni termini o ad alcune informazioni documentali (relazioni e situazioni patrimoniali).
Restano ferme, pur con qualche criticità, le esigenze di tutela dei creditori sociali.
Il volume si propone di trattare le diverse operazioni straordinarie, anche in un’ottica di mercato, in tutte le rispettive fasi tenendo conto dell’evoluzione normativa, giurisprudenziale e dottrinale e senza trascurare gli orientamenti della prassi notarile che, in alcuni casi, indirizzano e condizionano le stesse.
Per ogni operazione straordinaria si è tenuto conto anche degli aspetti fiscali, non solo per completezza d i trattazione ma anche in considerazione della rilevanza e del condizionamento degli stessi sulla decisione in merito alla singola operazione.
