Società per azioni, Tomo III. Dell’amministrazione e del controllo, Parte I. Disposizioni generali. Degli amministratori Art. 2380-2396 1 ed.

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• SOCIETA per AZIONI Tomo III AMMINISTR CONTROLLO 2380-2396 Parte I AMMINISTR 2008
• Commentario del Codice Civile
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Il ruolo degli amministratori è centrale nell’esercizio dell’impresa. Poiché le grandi imprese sono normalmente esercitate nella forma della società per azioni, si può anche affermare che, dal modo in cui gli amministratori sono giuridicamente disciplinati, si può desumere l’idea che il legislatore ha della grande impresa nel terzo millennio.

La riforma del 2003 ha toccato in modo affatto significativo il ruolo e la funzione degli amministratori. In primo luogo ha introdotto un variegato sistema di Governance con l’intento di favorire l’adeguamento della situazione della gestione di fatto con la regola di diritto. Inoltre, del profilo imprenditoriale, ha inteso valorizzare la trasparenza nell’informazione dei dati per il pubblico. La trasparenza è possibile se chi è tenuto ad informare è a conoscenza delle questioni di rilievo per la vita della società oltre che di interesse per i risparmiatori.

In proposito vanno lette le norme dirette a disciplinare il funzionamento del consiglio di amministrazione, la funzione del presidente ed il rapporto fra amministratori delegati e deleganti. Anche nella Governance di tipo tradizionale, le nuove norme sono dirette ad individuare i ruoli di vera e propria gestione, che portano con sé la effettiva conoscenza delle vicende eventualmente da comunicare. Ciò che emerge è una spiccata attitudine degli amministratori esecutivi ad essere i veri protagonisti dell’attività d’impresa, anche sul piano della responsabilità, e una forte propensione a valutare gli amministratori non esecutivi, nei termini di controllori dell’attività altrui.

Infine gli amministratori (gli amministratori delegati) sono coloro che devono predisporre ed adeguare costantemente l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società. Per la prima volta assume rilievo un dato che, in precedenza, risultava per implicito, ossia il fatto che l’impresa non sia soltanto una entità economica, ma che debba essere apprezzata anche e soprattutto come complesso di regole di comportamento, sulla base delle quali individuarla. In termini definitivi si può sostenere che la prima responsabilità degli amministratori è conseguente al fatto di avere creato un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società, poiché sulla base di questo l’impresa è identificabile come tale.