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Società per azioni tomo III amministrazione e controllo 2. del collegio sindacale ARTT 2397-2409
A CHI PROPORRE L’OPERA:
Collegio sindacale e revisori dei conti sono gli organi attorno ai quali ruota tutto il sistema dei controlli delle società, tanto di quelle non quotate quanto di quelle quotate. Il volume è molto importante perché affronta il tema della “adeguatezza dei controlli nelle imprese” che è la fonte di maggiore contenzioso in ambito societario, con moltissime cause in tema di responsabilità e di risarcimento. Il libro va dunque proposto non solo a quanti pratichino il diritto commerciale ad alto livello, ma pure a chi curi gli interessi di realtà più piccole, come s.r.l. e società di persone. E’ senz’altro necessario proporre il titolo a quanti abbiano da ultimo acquistato la Società a responsabilità limitata di Santini-Salvatore-Benatti-Paolucci, Le nuove società di persone di Cottino e Cagnasso, Direzione e coordinamento di società di Galgano e Sbisà.
L’AUTORE:
Massimo Franzoni è professore ordinario di diritto privato all’Università di Bologna. Avvocato, molti suoi titoli sono stati già in passato pubblicati da Zanichelli.
PRESENTAZIONE DEL VOLUME:
La figura dei sindaci è stata particolarmente toccata dalla riforma del 2003. Un primo aspetto di portata sistematica vede il collegio sindacale come l’organo di riferimento del sistema dei controlli, tanto nelle società quotate, quanto nelle società chiuse. Un secondo aspetto vede i sindaci dotati di strumenti più efficaci nel garantire la effettività del controllo. Si pensi, ad esempio, alla possibilità dei sindaci di denunciare al tribunale gli amministratori che abbiano commesso gravi irregolarità nella gestione tali da arrecare danno alla società o a una o a più società controllate; oppure all’esercizio dell’azione sociale di responsabilità nei confronti degli stessi amministratori.
È il primo fronte che maggiormente merita attenzione, poiché più direttamente si lega alla rinnovata immagine della società che il legislatore della riforma ha pensato dietro al concetto di «assetto organizzativo, amministrativo e contabile», adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa. È proprio su questo terreno che si misura il cambiamento del ruolo del sindaco, originariamente modellato esclusivamente sul controllo contabile nell’attività degli amministratori. Ora il controllo contabile, salvo casi residuali, neppure compete al collegio sindacale, essendo stato demandato ad un soggetto incaricato della revisione.
Il mutamento di ruolo del collegio sindacale è da mettere in relazione alla complessità dell’adeguato assetto organizzativo e contabile della società, il cui funzionamento ha visto crescere esponenzialmente il numero dei soggetti controllori a vario livello delle fasi di impresa, dall’interno e dall’esterno dell’azienda. A partire dalla fine del secolo scorso è stata inaugurata una nuova stagione che sembra quasi aver mutato le priorità dell’attività d’impresa, spesso riflesse nella tracciabilità e nella trasparenza dell’iniziativa privata. In questo quadro il collegio sindacale finisce per assumere un ruolo centrale nell’assolvere una funzione di coordinamento e di facilitatore dello scambio di informazioni dal lato del processo economico dell’impresa.
Per lungo tempo i sindaci hanno identificato la funzione del controllo contabile, ora sono il cuore del sistema del controllo interno della società, al quale cooperano soggetti diversi, in fasi diverse del processo, con ruoli diversi. Talvolta questi altri soggetti sono organismi endosocietari, talaltra ne sono esterni; spesso vigilano preventivamente, altrettanto spesso controllano una volta conseguito il risultato d’impresa. Tutti sono chiamati a garantire l’efficacia dell’«assetto organizzativo, amministrativo e contabile» e, in ultima istanza, la sua adeguatezza
