Seminario di specializzazione
Contenzioso societario
Milano Hotel Michelangelo 09.30 – 13.00 / 14.00 – 17.30; 31/10/2017
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Presentazione
Il contenzioso societario è cresciuto negli ultimi anni. Mentre prima della crisi si trovavano soluzioni economicamente accettabili per i soggetti coinvolti, negli ultimi tempi le divergenze fra soci e amministratori portano con maggiore facilità a contenziosi, alcuni dei quali tecnicamente complicati e di lunga durata. Il seminario fa il punto sulle tipologie di liti più frequenti in materia societaria, illustrando le novità della giurisprudenza di legittimità e di merito. L’obiettivo del corso è quello di fornire ad avvocati, commercialisti e altri consulenti d’impresa, con taglio pratico e operativo, utili strumenti per affrontare il tipico contenzioso societario. Il seminario è utile anche per imparare a prevenire, mediante accorgimenti e clausole contrattuali, il sorgere di controversie.
Programma
Le impugnazioni delle delibere assembleari
- Annullabilità e nullità delle deliberazioni
- L’impugnazione delle delibere assembleari: presupposti, scrittura dell’atto e profili processuali
- L’abuso di maggioranza e il principio di buona fede nell’esecuzione del contratto
- Le impugnazioni delle delibere di bilancio
Le impugnazioni delle delibere e revoca degli amministratori
- La nomina degli amministratori e gli amministratori di fatto
- La corretta qualificazione del rapporto intercorrente fra società e amministratore (Corte di cassazione, sentenza n. 4406 del 21 febbraio 2017)
- Il compenso degli amministratori (fra le ipotesi estreme di assenza di compenso e di compenso manifestamente sproporzionato)
- L’atto di citazione in giudizio dell’amministratore: redazione e impostazione della difesa
- L’impugnazione della delibera del consiglio per conflitto d’interesse
- La revoca degli amministratori: procedura, nozione di giusta causa, quantificazione del danno e redazione della delibera
- Il ricorso per denuncia di gravi irregolarità nella gestione
La responsabilità di amministratori, sindaci e revisori
- La responsabilità degli amministratori e le connesse azioni
- La responsabilità verso la società e verso i creditori (con particolare riferimento alla omessa convocazione di assemblea per la ricapitalizzazione della società)
- La responsabilità dei sindaci e le coperture assicurative
- La quantificazione del danno (Tribunale di Venezia, 15 febbraio 2017)
- Le azioni del curatore contro amministratori e sindaci
- La responsabilità dei revisori dopo il d.lgs. n. 135 del 2016
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I controlli sulla società
- Il diritto di controllo dei soci nella s.r.l. (art. 2476 c.c.)
- La denunzia al tribunale e il controllo giudiziario nella s.p.a. (art. 2409 c.c.)
Trasferimento di partecipazioni, assunzione e perdita della qualità di socio
- Cessioni di partecipazioni e contenzioso giudiziario (garanzie del venditore, prezzo della partecipazione e reale consistenza patrimoniale)
- Liti sulla determinazione e sul pagamento del prezzo delle partecipazioni (Tribunale di Milano, 22 febbraio 2017)
- La violazione della clausola di prelazione e di gradimento
- L’esclusione del socio (Tribunale di Milano, 14 marzo 2017, sulle modalità di comunicazione della delibera di esclusione)
- Il recesso dalla società e la valutazione delle partecipazioni
Lo scioglimento della società
- Cause di scioglimento della società
- Nomina e poteri dei liquidatori
- La cancellazione della società dal registro delle imprese (art. 2495 c.c.)
- La responsabilità dei soci per i debiti della società
- L’ipotesi residuale di responsabilità dei liquidatori
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Corpo docente
- Valerio Sangiovanni
Avvocato e componente dell’ABF per il Collegio di Milano
Comitato Scientifico Euroconference Centro Studi Forense
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