Responsabilita’ degli amministratori di societa’ di capitali

Il volume tratta la complessa e problematica materia della responsabilità degli amministratori di società di capitali per come disciplinata dal legislatore e per quello che è il formante sviluppato dalla dottrina e dalla giurisprudenza in quasi venti anni dalla riforma del diritto societario.

L’analisi è condotta tenendo anche conto delle novità introdotte dal nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza le cui disposizioni in materia hanno già visto concreta applicazione in giurisprudenza. Individuato il tipo di rapporto giuridico che si instaura tra amministratori e società, si passano in rassegna le più importanti teorie economiche elaborate per descrivere la relazione che lega gli amministratori non solo ai soci di controllo, ma anche a tutti coloro che in qualche modo entrano in rapporto con la società o che dalla sua attività vengono influenzati (c.d. stakeholders). Chiudono la prima parte alcune osservazioni in merito all’importanza assunta nel corso degli anni dai Codici di autodisciplina.

La seconda parte è dedicata al tema delle clausole generali nel diritto societario e del diritto societario, oramai sempre più utilizzate e altresì necessarie per far fronte alla complessità della materia e alle continue e mutevoli esigenze economiche. La terza parte è dedicata allo studio dei doveri degli amministratori avendo prima affrontato il tema della diligenza e della perizia, oggetto di un dibattito ancora oggi non sopito. Si esamina la responsabilità degli amministratori alla luce della carica assunta all’interno del consiglio di amministrazione e del concreto adempimento dell’obbligo di agire informati, con una diversità di disciplina tra deleganti e delegati. Si fornisce una definizione della business judgement rule che superi le tralatizie formule utilizzate. Chiude la terza parte la trattazione dei doveri degli amministratori della società in crisi, distinguendo l’ipotesi di perdita di continuità aziendale da quella di perdita del capitale sociale.

La quarta parte esamina la responsabilità degli amministratori nei confronti della società, dei creditori sociali, dei singoli soci e dei terzi, sia dal punto di vista sostanziale sia dal punto di vista processuale. Evidenziata l’insostenibilità, all’interno del rapporto fra amministratori e società, dell’equazione responsabilità-danno e delle notevoli incongruenze che tale modo di ragionare ha causato, si affronta il tema della quantificazione del danno, anche per come risolto in ambito concorsuale dal nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Si esaminano, poi, le tematiche delle azioni di responsabilità in ambito di gruppo di imprese, delle azioni esercitabili dal curatore (in seguito dal liquidatore giudiziale), della responsabilità dell’amministratore di fatto, del direttore generale e degli amministratori di società pubbliche. Chiude la trattazione una quinta parte dedicata alla responsabilità degli amministratori di società a responsabilità limitata, in particolar modo evidenziando le differenze rispetto a quanto previsto in ambito di società per azioni, soprattutto per quel che concerne il conflitto di interessi, la legittimazione del singolo socio, la revoca cautelare e la responsabilità dei singoli soci.

Luca Renna è avvocato del Foro di Lecce e autore di diverse pubblicazioni. Per Zanichelli ha pubblicato il volume Compravendita di partecipazioni sociali. Dalla lettera di intenti al closing (2015).