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Il volume affronta l’istituto dell’assemblea nella società per azioni, nella duplice accezione di organo sociale e di procedimento per l’assunzione di decisioni imputabili alla società. Su entrambi gli aspetti hanno sensibilmente inciso, come noto, la riforma del diritto societario del 2003 e, da ultimo, il recepimento della direttiva comunitaria sui diritti degli azionisti nelle società quotate.
Sotto il primo profilo, appare indubbio – nonostante la presenza di talune disposizioni “dissonanti” – il deciso ridimensionamento del ruolo dell’assemblea, rispetto all’organo di amministrazione, al quale è affidata, in via esclusiva, la gestione dell’impresa sociale.
L’eventuale adozione del modello di amministrazione e controllo dualistico accentua ulteriormente questa “separazione”, introducendo, fra soci e gestori, il “diaframma” di un organo fornito di un ruolo di controllo sull’amministrazione, ma anche di indirizzo strategico, rispetto alla gestione dell’impresa.
Non meno rilevanti gli interventi legislativi sul procedimento, per quanto riguarda il fisiologico svolgimento dell’iter che conduce all’adozione delle deliberazioni, nonché rispetto ai profili patologici, concernenti possibili irregolarità, suscettibili di tradursi nell’invalidità delle deliberazioni medesime. A quest’ultimo riguardo emerge in modo evidente il tentativo del legislatore di privilegiare la stabilità delle decisioni – anche a scapito del “principio di conformità” alla legge e allo statuto –, delineando un sistema chiuso di possibili vizi, incentrato sulla tassatività delle ipotesi di nullità – una nullità, peraltro, certamente anomala, rispetto a quella delineata dall’originario art. 2379 c.c. – e sul dichiarato obiettivo di (cercare di) espungere dall’ordinamento il concetto di inesistenza, inevitabilmente foriero di incertezza e arbitrarietà.
Premessa. – I. Le competenze (A. Tucci). – II. La convocazione (A. Tucci). – III. L’intervento in assemblea (R. Lener). – IV. La costituzione e i quorum (A. Tucci). – V. La discussione e l’informazione «extra-assembleare» (A. Tucci). – VI. L’esercizio del voto (A. Tucci). – VII. L’invalidità delle deliberazioni (R. Lener).
